长期股权投资权益法核算与盈余管理  ——基于美都能源的案例研究

长期股权投资权益法核算与盈余管理

——基于美都能源的案例研究

作者：王艳   郑元琪

第一部分：会计准则

企业会计准则第2号——长期股权投资：CAS2（2006）将长期股权投资的核算范围分为四类，分别为：可以对被投资企业实现控制、共同控制、重大影响的投资，以及“三无投资”。CAS2（2014）重新修订了长期股权投资的定义，长期股权投资的核算范围缩小为控制、共同控制和重大影响的三类投资，而将“三无投资”剔除出长期股权投资，改为按金融工具准则进行计量。投资方对被投资单位“不具有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资”，均不属于长期股权投资准则的规范范围，而是适用于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。可以看出，修改后的准则在长期股权投资初始确认时即使得投资目的匹配投资风险。

从初始计量，后续计量和终止计量三个方面来看：CAS2（2014）第五条中则规定“同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本”。新的长期股权投资会计准则能够更加清晰的反映出最终控制者的特点。关于核算方法的转换，CAS2（2014）使得长期股权投资的核算方法互相转换的种类增加，增加了金融资产模式和成本法权益法之间的转换。此外，处置权益法核算的长投时，CAS2（2014）规定将原来计入所有者权益的部分按照相应比例纳入当期损益。

权益法核算下的资产和损益确认不符合相关科目的定义。资产的定义是“过去的交易或者事项形成的，由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源”，而投资方在得知被投资方利润表中出现净利润时，根据自身享有的被投资单位的损益额，在“长期股权投资——损益调整”科目下或借或贷。“长期股权投资——损益调整”属于资产类科目，但记录在该科目下的确认的被投资方实现的净损益份额是还不被投资方拥有或控制的，因此不符合资产的定义。当投资方或借或贷“长期股权投资——损益调整”时，相对应贷或借的科目为“投资收益”。从投资收益科目的核算内容进行分析，可以发现核算的是对外投资取得的收益或发生的损失，而通过分析投资收益这一科目的目的，可以发现通过投资收益科目进行核算的损益是要真正实现的。然而，在使用权益法的情况下，投资方记录的净损益额是建立在预期而非事实的基础上，并非真正能收到的收益。因此，如果根据权益法进行记账，对于信息使用者具有一定的误导性。

第二部分：案例分析

美都能源业务范围涵盖地产、石油、金融、新能源、商贸、酒店等，堪称一家靠并购撑起市值的公司，相对于其他业务更加单一的企业来说，利用联营企业进行粉饰报表的行为可能会更加频繁。2013年，正值美国页岩油气如火如荼之际，其影响力甚至撼动了掌管世界石油命运的欧佩克，美都能源趁此机会开启了海外油气业务。然而经历了短暂的盈利之后，美都能源的油气业务连年饱受油价低迷的拖累，至今未恢复曾经的繁荣。公司目前已经初步完成产业链的布局， 2017年，新能源上游龙头企业加速产能布局，2018年碳酸锂价格大幅下跌。美都能源作为进入这个领域不久的企业，在面临如此困境的情况下，具有更多的可能性利用已经投资完成的联营企业进行一些盈余管理行为。

美都能源将出现较大亏损的被投资单位并入合并报表的意图为何？企业运用什么方法在长期股权投资确认、后续计量和终止确认这三个时间点上进行盈余管理的？美都能源这家企业中，要怎么在被投资单位列表的变动中推断出管理层的意图呢？面临油气业务的低迷时期，对联营企业的盈余管理如何使它扭亏为盈？

一、背景介绍

（一）公司介绍

美都能源股份有限公司（以下称“美都能源”）是在上海证券交易所上市的股份制公司，公司从1988年成立至今，已有30年的发展历程。极材料、锂电池的研发和生产，同时培育石墨烯新兴材料的产业应用；金融和准金融；商业贸易；房地产；服务业等。

2013年，美都能源的油气业务在短暂繁华后连年饱受油价低迷的拖累，2013年至2016年间，美都能源把并购伸向金融业，陆续收购了典当、担保类公司的部分股权，2016年，公司尝试收购信达财产保险股份有限公司，结果以失败告终。同时，公司还出售个别房地产业务子公司以回笼资金，但因披露不合规遭到上交所批评，且其出售的中新力合股份有限公司在尚未变更工商登记的情况下从年报里消失。

2017年，新能源上游龙头企业加速产能布局，2018年碳酸锂价格大幅下跌。美都能源作为进入这个领域不久的企业，在面临如此困境的情况下，具有更多的可能性利用已经投资完成的联营企业进行一些盈余管理行为。

为了了解美都能源的联营企业投资情况，我们通过阅读美都能源年报长期股权投资和联营企业的相关部分，整理了美都能源从2011年到2019年上半年的相关联营企业变动情况。

表1 2011-2019年美都能源联营企业情况

资料来源：美都能源2011-2019年财务报表

通过对表1的分析，可以发现在长期股权投资准则进行修订之前，美都能源对被投资企业的性质认定主要是联营企业，通过研读2014年以前的年报，我们发现美都能源对北京首都开发股份有限公司（以下称“北京首开”），湖州银行股份有限公司和中新力合股份有限公司所持有的股权均不到20%，而认定这些被投资企业为联营企业的理由均是在公司董事会中派出一名董事，从而对该被投资企业具有重大影响。其中美都能源持有的北京首开的股份为2.71%，虽显示为当年北京首开的第四大股东，但北京首开第一二股东的股权控制超过了50%，因此实际上美都能源是都对北京首开具有重大影响是难以判断的，也正是因为准则的模糊定义，使得企业能够在没有详细的判断标准的情况下将被投资单位归为联营企业并且采用权益法进行核算。

此外，通过对2014年以前的认定为重大影响的原因进行分析，我们发现派遣董事是具有重大影响的判断依据，也正是以派遣董事为名，持股权从2%到16%的被投资单位均被认定为联营企业。

二、案例概况

（一）通过具有一定专业程度的解释进行盈余管理

在2014年长期股权投资准则修订以后，由于业务的拓展，美都能源向更多领域进行了投资。我们通过年报对美都能源投资企业涉及的领域进行了统计，由于2016年以前美都能源投资了较多金融业的企业，而2016年后又以发展新能源为重点投资了相关企业，因此以2016年为界限统计了美都能源投资企业的涉及业务。

图1 2011-2016年美都能源累计投资公司涉及业务

资料来源：美都能源2011-2016年财务报表

图2 2016-2019年美都能源累计投资公司涉及业务

资料来源：美都能源2016-2019年财务报表

由图1可发现美都能源在2016年以前投资主要集中在金融、房地产和信息技术领域，由图2则发现在2017年以后，投资产业涉及了互联网金融和新能源，可以看出美都能源正在试图向新能源发起进军。然而，作为美都能源为新能源转型所投资的其中一家公司杭州耀顶自动化科技有限公司（以下称“杭州耀顶”），所采用的核算方式是成本法。我们在后文中将会探讨杭州耀顶采用成本法是否存在管理层意图对长期股权投资进行盈余管理的可能。而另一家新能源方面的公司德朗能动力在17年期末余额为零，在18年尽管在权益法核算下损失1130万，且计提减值准备2750万，仍因其他原因使得期末余额达到3亿。对于2017年美都能源为何对德朗能动力计提减值准备1亿，财报显示德朗能动力在2015财年的净利润为-747万元，2016年1-7月净利润为-506万元。

德朗能动力在2017年的亏损引起监管部门注意，上交所在年报问询函中对其产品合格率、评估合理性及未来业绩的可实现性发出疑问。美都能源称，由于宁波奉化德朗能动力电池有限公司(以下称“宁波奉化”)的生产线是从国外进口的，自动化程度较高，2017年安装完毕并进行调试，但由于调试的过程比较长且未达到预期，同时出于原材料价格持续上涨等原因，德朗能动力2017年未完成业绩承诺。

宁波奉化18650-3200规格的电池2017年产能释放率为3.81%。根据资产评估公司的回复，18650-2600规格的电池在上海公司的产能释放率仅为12.2%，远低于在张家港公司的79.3%，另一方面，德朗能动力的产品合格率也让人迷惑，公司回复交易所2017年度总投产量为7584万支，合格率为98.28%。2017年自产模式下的投产量为4512万支，合格率为90.56%。会计师事务所称，因外购模式下无报废率，使得整体合格率进一步提升至披露的水平，即98.28%。这种情况下外购产品数量需达到约2.03亿支，然而，根据公司给出的数据，实际上的外购产品只有3072万支，显然报告中的数量是有问题的。

而德朗能动力在2018年在美都能源的列报中显示余额增长了3亿元，很大程度上是因为由于德朗能动力未能达成与美都能源达到的承诺业绩，美都能源预计德朗能动力仍需公司提供大量的资金支持才有可能实现盈利，因此德朗能动力需要支付美都能源1.2亿业绩补偿款。从以上的分析讨论中可以得出这样的结论：企业通过联营企业的亏损获得业绩承诺方的利润补偿款，使用“合格率不足”的理由达到盈余管理的目的。因此，可以看到企业进行盈余管理的手段是多样的，在本案例中的理由是“产品合格率”，而在其他企业中的理由可能有所不同。因此对于监管机构来说对企业盈余管理行为进行约束也是难题。此外，通过前文的分析可以发现，企业使用的理由在经过进一步的询问后是站不住脚的，然而要想发现该类理由的漏洞是需要一定的行业了解的，而各行各业的此类理由势必是多样的。因此对监管部门来说如何分辨企业给出的解释是否可靠，是比较困难的。

通过准则未进行规范的披露细节条件进行比较模糊的列报

2017年9月27日，美都墨烯与杭州耀顶自动化科技有限公司（以下称“杭州耀顶”）各方签订《增资入股框架协议书》，以溢价增资的方式，向杭州耀顶增资6亿元人民币，本次增资完成后美都墨烯将持有杭州耀顶25%的股权。然而，在2017和2018年的年报中，美都能源对于杭州耀顶的股权判断都是20%，并选择成本法对杭州耀顶进行核算，其原因是，协议总增资款6亿元，每期支付1亿元，因此尚未达到协议约定办理股权工商登记变更手续的条件。同时，可以发现杭州耀顶已经出现在美都能源列示的联营企业名单里。

可以看到，美都能源对于杭州耀顶的投资完成后将会获得25%的股权，杭州耀顶将会成为美都能源的联营企业并且将要采用权益法进行核算。然而，美都能源在增资协议中提出增资6亿，以每期支付1亿元的方式进行增资，而在进行了两年共增资2亿元的情况下，美都能源的年报中显示对于杭州耀顶的增资由于还未完成，因此判断20%的股权不变，并且采用成本法。这种情况下，由于每年增资1亿元，美都能源将分六年支付，而杭州耀顶将在2022年才能接受完全部6亿元的增资，达到协议约定办理股权工商登记变更手续的条件。在联营企业的初始确认问题上，美都能源并不能很好的统一标准，出现了核算方法和分类相矛盾的问题。

根据2016年年报，美都能源将所持有的中新力合14%股份以2.52亿元的价格通过协议转让的方式出售给宁波信达凯利股权投资合伙企业。但在国家企业信用信息公示系统里，2017年1月25日，在中新力合的股东构成里依然有美都能源的情况下，中新力合却在美都能源2017年年报中消失了。

因此，美都能源对于联营企业的终止确认存在一定的问题。其中中新力合在突然情况下就被排出年报，而在其他网站上仍然能够查到中新力合的大股东之一为美都能源，很容易对信息使用者造成误导。而对于这一行为的猜测，很可能是美都能源在当年试图通过终止较多联营企业的方式收回大量资金，由于当年的业绩不佳，而权益法则与权益类相关，美都能源极有可能通过终止确认联营企业或转让股权等方式，实现收益。

可以看出，企业可能通过终止确认长期股权投资或者转让股权的方式进行盈余管理，使得当年的公司业绩提升。这可能也和证券市场有一定关系，由于企业两年亏损将会被ST，企业就很有可能在这种情况下，为了避免被ST而使用盈余管理的手段，其中终止确认长期股权投资就是盈余管理的手段之一。

而在列报联营合营企业时，由于这种对于是否披露关于判断联营合营企业的细节条件并没有做出明确的规定，因此投资单位可以选择性对列报的被投资单位进行解释，而未进行解释的列报可能会给信息使用者带来误导。

管理层出于本身的目的创造使用权益法的条件

由上文可以发现，美都能源对于杭州耀顶的分类和核算方法的选择都令人疑惑。杭州耀顶既出现在联营企业的列表中，又在核算方法的选择中列为成本法，然而如果按照两年的增资实际上美都能源对杭州耀顶的控制权已经超过了20%，按照准则应该采用权益法。将杭州耀顶在采用成本法核算时列入联营企业的列表，也表示美都能源对于杭州耀顶成为己方的联营企业持非常积极的态度。可以推断管理层提前签订了增资协议就是为了将核算方法转换时点推迟，是出于管理层的意图而非客观环境的影响。

此外，正如前文所提到的，德朗能动力在2016、2017年列于联营企业列表中。然而2016年美都新能源以总价39,677.60万元收购时空电动、上海霞易分别持有的德朗能动力47.92%、1.677%的股权。本次收购完成后，美都新能源持有德朗能动力49.597%的股权，成为德朗能动力第一大股东，且在五人的董事会中占有三席名额，具有绝对的控制权。因此，将德朗能动力列示在在联营企业的列表中具有误导的嫌疑。实际上，根据美都能源年报里的解释，2018年由于德朗能动力无法完成承诺业绩，美都能源将部分股权售出，持有股权降低至25%，同时增设两席其他方董事名额，此时的控制权才转为了重大影响，德朗能动力成为美都能源真正的联营企业实际上是在2018年而非2016年。

关于为何在2016年对德朗能动力购入大量的股权而又于2018年减少持股将其降为联营企业，我们从美都能源的年报中找到了一种解释。2016年，随着德朗能两家子公司新建生产线的逐步投产，美都能源预估德朗能动力的业绩将会大幅增长，具备持续经营能力。同时，在国家扶持政策带来的旺盛需求下，凭借德朗能动力的产品质量和技术水平，预计其能从2017年起新产线生产的高能量密度动力锂电池销量将会大幅提高，因此收购德朗能动力将进一步增强美都能源能源板块的多样性、抗风险能力及盈利能力。然而由于德朗能动力在2017、2018年表现不佳，美都能源便在获得业绩补偿款后降低了持股比例，以减少损失。然而将德朗能动力列示于联营企业中，透露了管理层对于德朗能动力的盈利能力实际上并不抱有很大的信心，相比将德朗能动力作为子公司，实际上已经有将其作为联营企业的打算，因此在两年的业绩不佳后果断减少持股。

表2 美都能源对上海德朗能动力电池有限公司2016-2018年投资情况

资料来源：美都能源2016-2018年财务报表

从以上分析可以看到，企业会因为存在盈余管理的意图，通过增资协议这一方法进行盈余管理。在雅戈尔案例中是通过派遣董事的方法进行盈余管理，而在本文的美都能源案例中，可以发现企业可能会提前对自己之后的发展做出判断，通过和交易方签订协议的方式进行保障，因此管理层实际上可以根据不同的目的创造不同的权益法运用条件。

作者：王艳 郑元琪

排版：郑雅匀

审核：李欢