“同仁堂”的关联交易可以助力“弘扬国粹”吗？

“同仁堂”的关联交易可以助力“弘扬国粹”吗？

作者：王艳 叶衍均

第一部分：会计准则

（一）国内关联方交易披露

企业会计准则第36号——关联方披露。在定义与关联方的关系时，中国将合资企业视为关联方。中国会计准则第36号第4条详细列出了与下列公司有关的当事方：1、该企业的母公司2、该企业的子公司3、与该企业受同一母公司控制的其他企业4、对该企业实施共同控制的投资方5、对该企业施加重大影响的投资方6、该企业的合营企业7、该企业的联营企业8、该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者9、该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员10、该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

第二部分：背景介绍

（一）行业背景

医药行业有广义和狭义之分，广义分为医药工业和医药商业；而狭义的医药行业仅仅包括医药产品的生产环节。案例北京同仁堂股份有限公司根据国泰安数据库的分类，属于医药制造业。医药制造是指通过加工原材料，制造成人们可以使用的医疗工业产品和消费品。整个过程会涉及设备、资金、技术和人力资源等资源相互配合生产。严格意义上的制药业只包括药品的生产。

图 2-1 医药行业产业链

数据来源：中商研究院

医药行业的整条产业链，上游是原料为主，包含化学原料药、动植物原料药、医用包装材料，中游生产产出的成品大概有三大类，中成药、化学药以及生物制药，下游行业一般是医疗机构包括医院、诊所，零售药店，电商平台等等。

（二） 企业背景

同仁堂是创始于1669年的老字号，已经成立超过350年。主营业务是中成药生产和销售。北京同仁堂药企集团通过优越的产品质量与周到的服务在市场中拥有良好的口碑，品牌和产业链优势明显。北京同仁堂股份有限公司拥有较为完整的剂型生产线，传统剂型与现代剂型兼具，如：胶囊、颗粒剂等现代化剂型。北京同仁堂拥有的药品品规800多个,其中安宫牛黄丸、同仁牛黄清心丸、六味地黄丸、阿胶等产品是北京同仁堂的王牌产品，具备成长能力和盈利空间的品种梯队。通过打造自有商业零售终端，全面提升业务能力并确保持久的核心竞争力。在产业链方面，从种植、药物研发、制造、物流到终端零售，实现全产业链覆盖，企业规模是业内领先的。

第三部分：案例分析

（一）北京同仁堂股份有限公司关联方交易和股权架构基本情况

图 3-1 2018北京同仁堂股份有限公司关联方交易信息

数据来源：2018年同仁堂股份有限公司年报

回顾历年的上市公司年报，总结北京同仁堂股份有限公司（下文简称同仁堂股份）的关联方交易类型主要是购买和销售商品，转移定价使用的是以市场价格范围作为定价范围。从购销双方关联企业进行对比，出现频率较高的企业是同仁堂健康药业股份有限公司（下文简称同仁堂健康药业股份）、中研同仁堂医药研发。从关联方交易金额去区分，同仁堂健康药业股份和中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（下文简称同仁堂集团）是关联方交易金额较大的企业。

北京同仁堂股份有限公司是同仁堂集团的子公司，其股权架构相对简单。同仁堂集团控股比例占52.45%。同仁堂股份控股的子公司有10多家，其子公司的经营范围涵盖中草药种植、医药制造、广告策划、物流配送、零售终端销售。（数据来源：企查查）

（二）关联方交易转移定价与市场竞争的关系

北京同仁堂所在的中药制造行业竞争激烈。在2011年中药企业高达1900多家，2016年中药制造企业达到1700多家。除此之外，中药制造行业还面临OTC市场同质化竞争严重的现象。

北京同仁堂股份是“国药第一品牌”，在现有的同质化市场仍然有较高的市场占有率和知名度，每年业绩节节攀升。根据年报披露的信息，北京同仁堂股份有限公司2015-2018年的营业收入分别为109亿，121亿，134亿，142亿。那么为什么北京同仁堂股份能够在市场竞争中脱颖而出？到底关联方交易转移定价在其中起到什么作用？

在同质化的市场中，同仁堂股份做到两点才得以突出重围：持续投入科研开发，以及广泛铺设零售终端。在这两方面里，最为极致的是广泛铺设零售终端，同仁堂股份将药店下沉到各省各市，同时广布海外市场。同仁堂股份运用关联方交易转移定价的方式将产品销售给关联方，将产品通过关联方更广阔的销售渠道销售出去，形成竞争优势。其中较为突出的关联方是北京同仁堂健康药业股份有限责任公司。

表 3-1 2000-2018年同仁堂股份有限公司与北京同仁堂健康药业股份有限公司关联方交易金额统计

数据来源：2000-2018年同仁堂股份有限公司年报

梳理同仁堂股份有限公司与其关联方的交易过程中，发现一直到2011年以前，同仁堂健康药品经营与同仁堂股份一直存在关联方交易，且2009-2011年交易数额逐渐加大。但从2012年起，两者之间再无关联方交易。取而代之的是北京同仁堂健康药业股份与同仁堂股份的关联方交易。巧合的是2011年向同仁堂健康药品经营、同仁堂健康药业股份的购买商品的交易规模之和（约3.7亿）与2012年同仁堂股份向健康药业股份购买商品的交易规模非常接近（约5.1亿）。这便引发一个问题，为何同仁堂股份与同仁堂健康药品经营有限公司之间的关联方交易转移定价消失了？同仁堂健康药品经营与同仁堂健康药业股份之间有什么关系吗？对此问题作进一步的研究。

图 3-2 北京同仁堂健康药品经营有限公司股权穿透图

数据来源：企查查

根据股权穿透分析图发现同仁堂健康药品经营是同仁堂健康药业股份其中一个控股子公司，而同仁堂健康药业股份有限公司是同仁堂健康产业投资有限公司和同仁堂集团的共同控股的公司。因此可以解释，从2012年起，同仁堂股份整合了与同仁堂健康药品经营和同仁堂健康药业股份的关联方交易，逐步将关联方交易重心转向同仁堂健康药业股份。那么这样的关联方交易到底对市场竞争起到什么作用？

首先简略了解一下同仁堂健康药业股份，它是一家集合了生产、研发、销售为一体的高新科技企业，其研发技术处于行业领先。零售终端的优势也非常突出，拥有1800多家终端零售药店，39个大型独立门店，各种线上零售渠道（如：京东、1号店等）同时入驻。总体来说，同仁堂健康药业与同仁堂股份的一样功能齐全。

在运输过程中，关联方之间运用转移定价进行交易很好地提高了效率，降低成本。在运输环节的成本可以通过同仁堂股份的旗下的物流运输公司进行运输，使得药物更快更安全地送到零售终端，对消费者来说，能够用到更新鲜日期的产品，用户体验上升。线上零售同仁堂股份可以借助同仁堂健康药业的物流配送渠道，从而降低成本。

零售终端来说，总体来说，销售渠道变得更广了，但是渠道成本无大幅增长。因此，市场竞争优势在日常经营中不断加强。不同公司旗下的零售药店配备的同仁堂的药物一般是种类多样的，同仁堂股份与同仁堂健康药业的生产范围互补，通过关联方转移定价的方式，能够将两个大型医药制造型公司的成品在同一时间段内铺货，能够给消费者提供更好的服务。这不但提升了用户满意度，而且使品牌效应日渐增加，市场竞争力增强。关联方交易转移定价的方式使同仁堂股份能够从同仁堂健康药业股份购买原料或者已生成的高科技的成品，并放到同仁堂股份旗下的销售渠道进行销售，同时借力同仁堂健康药业股份打造强悍的线上渠道（如：京东、1号店等）以及线下零售渠道，迅速地将最新生产的产品放到市场上，提升市场竞争力。

（三）关联方交易转移定价与企业发展规模的关系

回顾北京同仁堂股份的发展途径，有几个关键的时间点必须提及。1997年，同仁堂股份设立，并在国内上市。在2000年同仁堂股份运用分拆优质资产的方式成立了北京同仁堂科技股份有限公司。分拆的是价值1亿元的高科技含量的优质资产，该公司后来在香港上市。2004年同仁堂股份资产达到63亿元，销售额50亿元，利润3.4亿元。后续在十年里，陆续构建形成大兴、亦庄、刘家窑等五个生产基地，自建物流配送中心，41条生产线。后来建立国家GAP标准的12家绿色中药材种植基地，完成制造商到药材生产商和市场供应商的角色升级。

看到同仁堂股份的发展规模在多年的不断努力之下，不断成长。企业发展从小到大，关联方交易转移定价在其中起到什么作用呢？

表 3-2 2000-2018年同仁堂股份有限公司与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司关联方交易金额统计

数据来源：2000-2018年同仁堂股份有限公司年报

企业发展初期，关联方交易转移定价起辅助企业成长的作用。回顾北京同仁堂股份2000年到2018年的年报，发现北京同仁堂初期与其母公司北京同仁堂集团进行的关联方交易的频次较为较高，金额较大。2001-2002年交易数额较大，2002年达到了巅峰，与母公司同仁堂集团之间的关联方交易，购买商品金额达到22,620.67万元，销售商品金额22,962.24万元。但是在过了巅峰值后，同仁堂股份每年与同仁堂集团之间的关联方交易的规模逐年降低，甚至在2009年，跟同仁堂集团没有任何的关联方交易行为。往后的年份至今，同仁堂股份与同仁堂集团只剩下销售商品关联方交易。

反思其中，对于同仁堂集团来说，1997年初设并上市的同仁堂股份是一个初生的婴儿，自主原料采购渠道缺乏，采购系统的搭建还不成熟。而同仁堂集团在子公司初上市的时候通过关联方交易转移定价的方式能够帮助同仁堂股份度过初期的试错，保证高质量的原料投入生产。同仁堂股份是中成药制造商，原料对于中成药的重要性不言而喻，同仁堂集团多年积淀的原料渠道为中成药的品质奠定基础。而同仁堂集团在销售方面的成熟渠道也成为同仁堂股份的产成品的销售提供一部分渠道的支持。总体来看，同仁堂集团关联方交易提供的原料渠道和销售渠道，为初期的同仁堂股份的发展保驾护航。

图3-3 2000-2018年北京同仁堂与北京同仁堂集团关联方交易图

数据来源：2000-2018年同仁堂股份有限公司年报

企业发展中期，关联方交易转移定价守护企业成长的作用。2004年同仁堂股份开始逐步建立属于自己的原料中草药的种植基地，对其母公司的依赖在减少，但是仍然有部分贵重或者稀缺的原料需要通过同仁堂集团进行采购。在2010年左右的时间，同仁堂股份与同仁堂集团之间购买的关联方交易金额变为0元，根本原因是同仁堂股份基本能够进行独立解决原料的问题。同仁堂股份已经陆续搭建了属于自己的原料采购渠道，建立的生产基地运作也越来越成熟。而在销售方面，同仁堂股份已经建立自有的销售渠道。为了不断提升市场占有率，加快速度抢占市场，同仁堂股份横向扩张布局国内和海外市场，纵向销售网点下沉到国内多个省市。因此同仁堂股份在销售方面与同仁堂集团之间的关联方交易减少。

同仁堂股份即使成长了，也仍然会使用同仁堂集团的销售渠道。此时母公司与子公司的关联方交易起到一种守护的作用。对于集团整体而言，同仁堂股份与同仁堂集团之间的销售商品关联方交易仅仅是对集团销售渠道资源的有效利用，节约成本但并不能带来更多利益的增长。同仁堂股份运用关联方交易销售商品通过直营和经销的渠道差异形成不同的利润率，获得利润最大化。原料流转到制造再到零售的整个链条更加便捷有效，成本更低，正向促使企业规模进一步扩大。

（四）关联方交易转移定价与价值链的关系

中药行业的技术壁垒比一般化学生物制药企业的低，突出表现在中成药OTC市场存在同质化竞争严重的问题。北京同仁堂之所以能够做到行业领先者，除了拥有悠久的历史根基以外，更多的是其价值链的优势明显。中药企业与中药企业的竞争是方方面面的，技术不能形成壁垒，那么价值链竞争就是竞争的主战场。北京同仁堂股份目前已形成较为完整的产业链条，包括中药材的种植，中成药的研发制造，医药物流运输，零售终端。

同仁堂股份以中成药生产制造为核心，上游中药种植基地，下游药品零售终端（终端渠道主要包含直营药店，经销商，线上零售）。产业链的各个环节的相互结合可以为企业降低风险。自身拥有生产基地可预防原材料的价格波动带来的风险，很大程度上保证了药材的成本、质量以及供货效率。在制造和运营方面，从原料到出厂，每个药物都经过现代化的高标准生产车间的进行生产，为产品的高质量保驾护航，这也是企业能够持续获得市场认可的根本。在物流运输方面，北京同仁堂利用各个子公司的资源进行组合，建立物流配送的中心，能够为集团降低经营成本。在市场营销和销售终端方面，北京同仁堂历史悠久，在大众的品牌认知中占据优势地位，有全国范围内的直营药店以及覆盖面广的经销商。

那么关联方转移定价在价值链上发挥了什么样的作用呢？

北京同仁堂集团有限公司直接控股子公司的数量高达17家，每家子公司旗下平均控股公司数量约为7家。回顾同仁堂股份2000年-2018年的关联方交易，价值链与转移定价的关系是通过同仁堂股份与集团公司的其他控股子公司进行关联方交易，将价值链完善得更加牢固。

集团整体的价值链形成了强大的效应。同仁堂股份本身以及其控股的子公司已经拥有完善的价值链，但是相比于激烈的竞争市场是不够的。同仁堂集团整体的价值链提供了强有力的竞争力。中药材种植基地除了同仁堂股份旗下的种植基地还有集团控股的中药材种植公司；研发方面突出的中研同仁堂医药研发有限公司和在香港上市的同仁堂科技发展股份有限公司；销售渠道有同仁堂商业投资有限公司等。集团下各个公司各有经营重点，但负责生产的企业基本都拥有完整的产业链。关联方交易转移定价使集团控股的企业之间商品流通，销售渠道共享。一个公司拥有完整的价值链能够发挥力量，而集团下多个公司都拥有完整价值链的力量是强大且不可比拟的。

第四部分：结论

（一）关联方交易转移定价为企业同质化的市场竞争谋取优势地位

通过历年来的关联方交易，同仁堂股份能够日渐壮大，除了品牌文化底蕴深厚之外，更重要的是通过转移定价的方式使得同仁堂股份与同仁堂健康药业股份实现品类互补，整体上免去了同仁堂股份单独开发覆盖的渠道成本，也让更多的产品以更快的速度投放市场，为消费者提供更为新鲜的产品，提升消费者满意度，从而提升整体的市场竞争力1+1>2。两者生产的产品品类互补，组合成一个更为强大的生产制造团体，为同仁堂集团的利益作出较大的贡献。

（二）关联方转移定价为企业成长保驾护航

集团下的企业成长初期，转移定价起到了扶持的作用，成长后期起到守护作用。通过转移定价的方式，同仁堂股份在上市初期依靠与集团之间的采购和销售交易，进行成长。初期原料采购渠道不完善，采购系统不成熟，渐渐由依赖转成自建中药种植基地和多国多城市铺设零售直营终端。在同仁堂集团的扶持下，同仁堂股份得到迅速地发展，2009年以后，同仁堂股份通过同仁堂集团的销售渠道进行销售，增量助力作用减少，更多体现了一种资源整合。

（三）关联方交易转移定价呈现企业价值链的优势

企业在一般的市场竞争当中一开始可能是竞争的是产品，后来可能转而是企业的营销和品牌认知的竞争，再后来可能是价值链的竞争。一个产品的利润取决于收入和成本，收入是由产品所处的市场的竞争程度决定的，而成本可以通过兼并上下游的方式降低。为了获得利润最大化，企业竞争越激烈，优势企业更可能寻求纵向的资源整合即价值链的整合。从原料到成本到运输到售出的整个链条，当链条上的利益相关者是关联方企业的时候，就可通过关联方交易转移定价的方式进行转移，不仅能够提升质量和效率，还能在一定程度上减少成本，增加企业应对外部环境突发状况的能力。从一个企业拥有一条完整价值链发展到整个集团拥有多条价值链。集团多条供应链结合的资源整合力量是更为强大的。

作者：王艳 叶衍均

排版：陈晓欣

审核：何竺虔