关联方交易是真是假？  ——以华泽钴镍巨额应收票据为例

关联方交易是真是假？

——以华泽钴镍巨额应收票据为例

作者：王艳 张霖杰 何竺虔

第一部分：会计准则

一、关联方关系及其交易的披露会计准则介绍

（一）关联方关系的概念

企业会计准则——关联方关系及其交易的披露：在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方。

（二）关联方交易的概念及示例

企业会计准则——关联方关系及其交易的披露：关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。以下是关联方交易的例子：

1.购买或销售商品；

2.购买或销售除商品以外的其他资产；

3.提供或接受劳务；

4.代理；

5.租赁；

6.提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金)；

7.担保和抵押；

8.管理方面的合同；

9.研究与开发项目的转移；

10.许可协议；

11关键管理人员报酬。

（三）关联方交易的披露

企业会计准则——关联方关系及其交易的披露：在存在控制关系的情况下，关联方如为企业时，不论它们之间有无交易，都应当在会计报表附注中披露如下事项：

1.企业经济性质或类型、名称、法定代表人、注册地、注册资本及其变化；

2.企业的主营业务；

3.所持股份或权益及其变化。

二、应收票据会计准则介绍

（一）应收票据的概念

应收票据是指企业因销售商品、提供劳务等而收到的商业汇票。在我国应付票据通常是指商业汇票，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票两种，商业承兑汇票是付款人签发并承兑，或由收款人签发交由付款人承兑的汇票。银行承兑汇票是由在承兑银行开立存款账户的存款人出票，由承兑银行承兑的票据。     

（二）应收票据的计量

企业会计准则第22号——金融工具确认和计量：企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。但是，企业初始确认的应收账款未包含《企业会计准则第14号——收入》所定义的重大融资成分或根据《企业会计准则第14号——收入》规定不考虑不超过一年的合同中的融资成分的，应当按照该准则定义的交易价格进行初始计量。

企业应当根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定，确定金融资产和金融负债在初始确认时的公允价值。

初始确认后，企业应当对不同类别的金融负债，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入当期损益或以本准则第二十一条规定的其他适当方法进行后续计量。

（三）应收票据的减值准备      

企业会计准则第22号——金融工具确认和计量：企业应当按照本准则规定，以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

1.以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

2.租赁应收款。

3.合同资产。

4.企业发行的分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺和适用本准则第二十一条（三）规定的财务担保合同。

损失准备，是指针对金融资产、租赁应收款和合同资产的预期信用损失计提的准备，按照本准则第十八条计量的金融资产的累计减值金额以及针对贷款承诺和财务担保合同的预期信用损失计提的准备。

第二部分：案例分析

一、案例介绍

成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”）于1997年在深交所上市，是一家销售有色金属、矿产品、化工产品、金属制品等材料的上市公司，曾被认为前景一片大好。然而，华泽钴镍这一老牌上市公司却没有为其他企业树立良好榜样，自2013年以来，华泽钴镍问题频出，麻烦不断，动不动就拖延年报披露，虚假披露财务信息。

2015年11月和2016年3月，中国证监会先后对华泽钴镍2013年、2014年年报和2015年半年报中信息披露不实的财务行为，包括：关联交易、担保事项等证券违法违规操作，进行了立案调查。2016年4月，华泽钴镍又遭自家董事向监管层反映，称公司在资金管控等方面存在较为严重的问题。此前，华泽钴镍已累计收到监管层的9份“关注”。自2016年2月底开始至2019年7月5日这三年内，华泽钴镍的股票两点一线，不是停牌就是跌停，创下A股“辉煌”记录——连续46个跌停，华泽钴镍也因此得名“A股最穷公司”，甚至还存在“欠费导致官网打不开”、“公司账上仅有177.92元”等令人啼笑皆非的情况。2018年7月底，华泽钴镍宣布因为涉嫌犯罪案被中国证监会移送公安机关，法院对它严重的财务造假行为给予了严肃的警告和处罚，并对涉案的两个中介机构：国信证券和瑞华会计师事务所分别进行不同程度的处罚。2019年5月27日华泽钴镍进入退市整理期，2019年7月8日交易期满被终止上市。华泽钴镍的A股之路令人唏嘘不已，最终，因巨大的财务造假行为被移交公安机关，“赔的连家底儿都不剩”。那么，华泽钴镍到底存在什么造假行为，致使企业陷入这一被动局面呢？无论是何种行为，如此严厉处罚的背后，可想而知一定涉及巨大的资金数额。华泽钴镍是如何暗度陈仓，偷梁换柱的呢？造假事件自2013年就已开始，为何董事历经三年之久才发现并向监管层反映呢？针对这一事件的发生，我们从中又能得到什么结论？

二、公司介绍

华泽钴镍（股票代码：000693），成立于1990年，于1997年在深圳证券交易所上市，注册资本5.4亿元人民币。华泽钴镍以“开发资源价值，服务人类生活”为企业的发展理念，以建立产业结构布局合理、企业管理完善、资本实力强的跨国公司为目标，为构建国内有色金属领域资源节约型、环境友好型、循环经济型的大型国际化高科技企业而不懈努力。公司经营范围包括：有色金属、矿产品（许可经营项目除外）的销售；化工产品（危险、易制毒、监控化学品除外）、仪器仪表、建筑材料、装潢材料、机电设备及配件、五金交电、金属制品、焦炭、机械设备及配件的销售；自营或代理各类商品与技术的进出口业务（国家限制或禁止公司进出口的商品和金属除外）；经营进料加工和三来一补业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）等。

华泽钴镍拥有年处理镍铁矿石40万吨的青海元石山镍资源加工基地，年产5000吨电解镍、1.5万吨硫酸镍生产线，公司营销网络遍及全国各地，与大批关系稳定的上下游客户建立了战略合作伙伴关系。公司组织机构健全，工艺技术精湛，生产效益稳定，以钴镍金属材料加工生产为核心，以大型钴镍资源矿山为依托，以镍材料科研加工技术为特色，是一家集冶炼、加工及销售于一体的有色金属联合企业。

三、案例分析

（一）通过关联方交易虚构应收票据进行财务造假

1、13亿应收票据实则是子虚乌有

自2015年11月起，华泽钴镍开始陆续被中国证监会和深圳证券交易所关注。从中国证监会行政处披露的处罚书可知，公司的应收账款、应收票据、预付账款和其他应收款都存在账实不符的现象。华泽钴镍2013年、2014年年报和2015年半年报均存在虚假记载。如表1所示，华泽钴镍2013年应收票据的期末余额为13.253亿元，其中13.192亿元为无效票据，占其2013年总资产的38.84%。2014年应收票据的期末余额为13.639亿元，其中13.615亿元为无效票据，占其2014年总资产的32.43%。一个老牌上市公司，不光上有监察机关、董事会监督，有俗称“八大会计师事务所”之一的瑞华会计师事务所查账，下又有无数股民的眼睛紧紧洞察公司动向，华泽钴镍用了什么方法“神不知，鬼不觉”就把二十多亿人民币转移了呢？

表 1:华泽钴镍2013-2014年应收票据情况表

数据来源：华泽钴镍2013年、2014年年度报告

2、造假手段堪称绝妙

从图1我们可以看到，华泽钴镍2013年的相应票据于期前11月、12月集中背书转入，并于期后2014年1月、2月集中背书转出，截至审计盘点日2014年3月7日，实存票据余额为零。2014年11月、12月华泽钴镍又集中将相应票据背书转入，并于期后2015年1月、2月、3月集中背书转出，截至审计盘点日2015年3月26日，实存票据余额为零，其重大异常情况与2013年高度一致。

数据来源：国泰安CSMAR数据库

图 1 华泽钴镍应收票据2013-2015年变化图

经过账户比对我们发现，2013年至2015年上半年，华泽钴镍累计发生向关联方提供资金的关联交易8.9亿元、30.4亿元、14.9亿元，关联方资金占用余额达13.3亿元。2017年9月11日，深交所公司管理部发布对成都华泽钴镍材料股份有限公司的半年报问询函。钱给关联方了，公司帐内巨大亏空，很容易被发现，怎么才能给空的账户戴个面纱，消除深交所疑惑呢？为掩盖关联方长期占用资金的事实，华泽钴镍想出一个“绝妙”的方法：搜集票据复印件（银行承兑汇票），将无效票据入账充当还款。上市公司实际控制人王涛等人先后通过虚构采购合同、虚构代付业务、凭空进行票据背书等违法手段，将37.8亿元无效票据入账充当还款。正所谓“纸终究包不住火”，随着深交所的不断问询以及中国证监会披露事实后，华泽钴镍的股票巨幅下跌。2018年1月，证监会依法对华泽钴镍作出行政处罚，同年8月，将相关人员涉嫌证券犯罪移送公安机关依法追究刑事责任。

由于华泽钴镍的重大违规，大批投资者纷纷行动起来，联合进行索赔。令人欣慰的是，据《证券法》173条的规定，如果证券服务机构制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，因此，在2014年1月3日至2016年4月29日期间买入*ST华泽且在此期间为全部清仓的投资者，可以提供相关证明，依法进行索赔。

3、关联方究竟“何许人也”

据中国证监会出具的处罚决定显示，华泽钴镍、陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称陕西华泽）、陕西天慕灏锦商贸有限责任公司（以下简称天慕灏锦）、陕西臻泰融佳工贸有限公司（以下简称臻泰融佳）、陕西星王企业集团有限公司（以下简称星王集团）构成关联方。

王涛、王应虎（王涛之父）、王辉（王涛之妹）于2013年至2016年分别担任华泽钴镍董事长、副董事长和董事，其中王涛和王辉为华泽钴镍的控股股东。华泽钴镍持有陕西华泽的全部股权。此外，王涛家族还持有星王集团全部股权，法定代表人、董事长、总经理或执行董事始终由王涛或王应虎担任。天慕灏锦、臻泰融佳的注册由王涛授意，注册资金和注册经办人分别来自王涛家族控制的陕西大宝矿业开发有限公司和星王集团。天慕灏锦、臻泰融佳的工商登记经办人，银行账户和网银开立、保管和使用人，以及各类印章的保管人，均来自王涛家族控制的相关企业。综上所述，华泽钴镍的关联法人是天慕灏锦、臻泰融佳、星王集团，陕西华泽与上述企业之间的交易构成关联交易。

（1）陕西华泽与天慕灏锦、臻泰融佳进行关联交易，向星王集团提供资金

表 2:关联交易资金变动明细表

数据来源：中国证监会市场禁入决定书（王涛、王应虎、郭立红）

如表2所示，王涛安排陕西华泽通过天慕灏锦、臻泰融佳向关联方提供巨额资金，资金划转方式为银行存款转账和少量库存现金转款。实际上陕西华泽与天慕灏锦、臻泰融佳之间无商品购销出入库记录，且往来凭证所附的购销合同未实际履行。

（2）陕西华泽借用陕西盛华、陕西青润和简称陕西天港的名义，向关联方提供资金

如表3所示，王涛安排陕西华泽通过陕西盛华有色金属有限公司（简称陕西盛华）、陕西青润和工贸有限责任公司（简称陕西青润）和陕西天港工贸有限责任公司（简称陕西天港）向关联方提供资金，陕西华泽与上述三家公司之间无真实业务往来。陕西华泽划转资金的主要方式为：开立本票支付资金，该部分资金均于开立当日即背书转让给星王集团并于当日兑付；开立银行承兑汇票支付资金；通过代上述三家公司支付资金的名义，向关联方转账或转让银行承兑汇票等。

表 3:向关联方提供资金明细表

数据来源：中国证监会市场禁入决定书（王涛、王应虎、郭立红）

综上，陕西华泽通过天慕灏锦、臻泰融佳、陕西盛华、陕西青润和陕西天港在2013年9月18日至12月31日累计发生向关联方提供资金的关联交易9.0亿元，同期收到还款2.3亿元，截至2013年末占用余额8.2亿元。2014年年度，累计发生向关联方提供资金的关联交易30.4亿元，同期收到还款27.0亿元，截至2014年末占用余额11.5亿元。2015年1月1日至6月30日，累计发生向关联方提供资金的关联交易14.9亿元，同期收到还款13.1亿元，截至2015年6月30日占用余额13.3亿元。

王涛为华泽钴镍实际控制人之一，担任华泽钴镍董事长、董事和星王集团的经理、监事，其安排星王集团注册成立天慕灏锦和臻泰融佳，指使陕西华泽通过天慕灏锦、臻泰融佳并协调其他非关联方通过关联交易向星王集团提供资金。同时，为掩盖星王集团长期占用资金的事实，王涛安排搜集票据复印件充当还款，导致华泽钴镍财务报告虚假记载。

（二）企业集权式结构为票据造假提供便捷

经过对比发现，王涛第一次操纵应收票据财务造假与董事成员向监管层反应之间，时间足足相隔三年。公司如此大的财务变动不需经过董事会决议吗？是什么造成这一现象的发生呢？

从表4中我们可以看到，王涛、王应虎（王涛之父）、王辉（王涛之妹）分别担任华泽钴镍董事长、副董事长和董事。王涛和王辉分别持有华泽钴镍15.49%和19.77%股份，总计占有35.26%股份，为控股股东。王涛家族上任第一年便出现如此造假大案，想必也是“深谋远虑”，借此大捞一笔，争取在三年任期内赚个锅满瓢满。

由于王涛家族在华泽钴镍的决定性地位且为公司的实际操控人，他们在公司未履行任何决策程序，未进行信息披露的情况下，通过两家票据公司进行舞弊操作。当期新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明以前年度占用系公司实际控制人所为，公司其他董事、监事、管理层未知情。关联方星王集团及实际控制人王辉、王涛、王应虎已承诺，优先采用现金方式偿还占用的华泽钴镍资金，若不能全部采用现金还款，将采用资产置入等方式偿还未支付的占用资金。

表 4 ：华泽钴镍部分董事持股变动图

资料来源：华泽钴镍2015年年报；证监会行政处罚决定书

第三部分：结语

随着企业的不断发展，关联交易活动越来越频繁，企业间非经营性资金占用的现象也越来越普遍。大股东与关联方的资金占用行为，不仅对上市公司的正常经营造成负面影响，侵害了中小股东及广大股民的合法权益，而且极大地扰乱了证券市场秩序。

华泽钴镍虚构商品购销交易，以无效票据粉饰账面，尽管一时躲过会计师事务所审查，最终仍是“露出马脚”，拜别A股。对于企业（尤其是家族企业）而言，应当建立透明、公开的管理机制，涉及金额较大的决策必须经由董事会大多数成员参加并同意，方可执行。

对于更为关注投资内在风险与投资报酬的投资者而言，应当对所投公司的每一个账户重视起来，在投资时，要遵守理性投资原则，抱有更加严谨、认真的态度。否则，在不经意间，很有可能给公司造假提供了可乘之机，自己最终也损失惨重。

作者：王艳 张霖杰 何竺虔

排版：张霖杰

审核：何竺虔 陈晓欣