合理利用商业汇票进行资产重组——以八一钢铁为例

合理利用商业汇票进行资产重组——以八一钢铁为例

作者 王艳 何择楠 何竺虔

第一部分 会计准则

（一）企业会计准则定义的应收款项

企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量：第十七条 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。企业不应当将下列非衍生金融资产划分为贷款和应收款项：

准备立即出售或在近期出售的非衍生金融资产。

初始确认时被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的非衍生金融资产。初始确认时被指定为可供出售的非衍生金融资产。

因债务人信用恶化以外的原因，使持有方可能难以收回几乎所有初始投资的非衍生金融资产。

企业所持证券投资基金或类似基金，不应当划分为贷款和应收款项。

（二）企业会计准则定义的应收款项计量

企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量：第三十二条 企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：

持有至到期投资以及贷款和应收款项，应当采用实际利率法，按摊余成本计量。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。

（三）企业会计准则定义的应收款项折现

企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量：四十二条 对于浮动利率贷款、应收款项或持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。

第二部分 案例分析

应收款项主要包括应收票据、应收账款、其他应收款以及预付账款等会计科目，本次案例分析主要针对应收票据作解读。应收票据指企业持有的未到期或未兑现的商业汇票，承兑期限一般不超过6个月，属于企业的流动资产。应收票据可以按照票据承兑人分为银行承兑汇票和商业承兑汇票，银行承兑汇票的申请人在开具票据前需向银行缴纳相应金额的保证金作为担保，承兑人是承兑申请人的开户银行，见票后无条件兑付。商业承兑汇票本质是一种带有延期支付功能的金融工具，承兑人是付款人，无需向银行缴纳保证金，因此存在坏账风险。企业收到承兑的商业汇票时，应按票面金额借记“应收票据”科目，并根据不同的业务内容分别贷记“主营业务收入”“应交税费”“应收账款”等科目。

本案例以新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“八一钢铁”）与母公司八钢集团的两次资产置换交易中涉及的25.1亿元天价商业承兑汇票为线索，探析八一钢铁这一系列资本运作背后的目的与逻辑。

（一）公司介绍

新疆八一钢铁股份有限公司，简称“八一钢铁”，股票代码为SH.600581，位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市，是新疆唯一一家大型现代化的钢铁联合企业。八一钢铁前身是新疆八一钢铁总厂，始建于1951年9月，由原国家副主席王震将军率领中国人民解放军驻疆部队和新疆各族群众共同创建。1994年，八一钢铁被国务院确定为百家现代企业制度试点单位之一，也是国家300家重点扶持企业和国务院确定的512家重点企业之一。1995年10月，以八一钢铁总厂的国有资产为主体，“新疆钢铁集团有限责任公司”成立，并于1999年10月更名为“新疆八一钢铁（集团）有限责任公司”（以下简称“八钢集团”）。2000年7月，经新疆维吾尔自治区人民政府批准，由八钢集团联合其他四家企业，以发起设立方式设立了八一钢铁，并于2002年8月在上海证券交易所挂牌上市。2012年11月，八一钢铁出资人民币3亿元，向八钢集团收购新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司（以下简称“南疆钢铁”）100%股权，南疆钢铁成为八一钢铁的全资子公司。2014年，八一钢铁以自有资金向南疆钢铁增资27亿元。2016年12月，八一钢铁向八钢集团转让南疆公司100%股权，八钢集团向八一钢铁开具25.1亿元的商业承兑汇票。2017年6月，八一钢铁将其所持有的25.1亿元商业承兑汇票与八钢集团下属标的资产等值部分进行置换，并于2017年9月公示。八一钢铁发展历程如表1所示。

表1：八一钢铁发展历程

数据来源：根据公司官网整理

（二）卸掉包袱：剥离低效资产

2017年9月，八一钢铁在公告中声称，与母公司八钢集团进行了重大资产置换，其中涉及到一张价值25.1亿元的天价商业承兑汇票，这张票据的出票人正是八钢集团。这次重大资产置换事件，看似是一桩普通的资产置换事件，实质上是八钢集团以其等值资产弥补对八一钢铁的票据负债，那么这张25.1亿元天价商业承兑汇票从何而来呢？这还得从2010年南疆钢铁的成立说起。

2010年正值“对口援疆”政策落地，新疆基建项目发展潜力巨大。八钢集团为抓住这一契机，加快扩建投资的步伐，决定设立全资子公司南疆钢铁。南疆钢铁位于新疆阿克苏地区，主要从事钢铁冶炼、轧制，号称年产能300万吨。彼时南疆钢铁背靠八钢集团，享受政策红利，被外界寄予厚望。

“十二五”期间，国家提出“一带一路”发展战略，新疆钢铁行业发展处于上升期，为抓紧发展机遇实现大规模扩张，2012 年八一钢铁以自有资金 3 亿元向八钢公司收购南疆钢铁的100%股权，南疆钢铁成为八一钢铁的全资子公司。2014 年，八一钢铁继续加大对南疆钢铁的投资，以自有资金向南疆钢铁增资 27 亿元。

八一钢铁收购南疆钢铁是出于发展扩张的本意，但是始料未及，新疆钢铁行业野蛮生长，很快疆内出现钢铁产能严重过剩的情况。加之“十三五”规划强调化解过剩产能、实行供给侧结构性改革，严厉打击“地条钢”（质量不合格的钢材），市场环境恶化与一系列的政策紧缩改变了疆内钢铁行业的发展状况，其中南疆地区钢材供求关系严重失衡，区域环境恶化影响到钢铁产能发挥，当地钢材价格低于业内均价，南疆钢铁持续处于亏损状态。为缓解市场供需矛盾，消化库存，自 2015 年 7 月 31 日起，南疆钢铁除保留一座焦炉生产外，其他生产线停产至今，经营状况令人堪忧。表2简要展示了南疆钢铁2015年与2016年的主要财务状况。

表2 南疆钢铁2015年与2016年主要财务状况

数据来源：八一钢铁2016-08公告

南疆钢铁糟糕的业绩表现严重拖累了上市公司八一钢铁的经营状况，八一钢铁在2014年和2015 年度连续亏损，2015 年末经审计净资产为负值，公司历年归属于母公司所有者的净利润如图1所示。

图1 八一钢铁2010年-2015年归母净利润

数据来源：根据公司年报整理

（注：“同比变动”指某会计年度期间与去年会计年度期间相比，下同）

根据我国证券法规定，上市公司连续两年亏损被ST，ST股再连续三年亏损就要退市，2016 年 1-9 月，八一钢铁亏损 5.52 亿元，其中子公司南疆钢铁亏损 5.44 亿元，彼时的八一钢铁面临着退市的危机。为了保留上市发行的权利，八一钢铁将南疆钢铁这一低效资产从公司剥离，可又有谁愿意接过这一“烂摊子”呢？八一钢铁找到了母公司八钢集团。

虽然南疆钢铁在2016年交易审计时已为负资产，但是截至 2016 年 10 月 31 日，南疆钢铁尚未归还八一钢铁借款本息合计 54.87 亿元。当交易完成后，南疆钢铁将重新成为八一钢铁控股股东八钢集团子公司，八钢集团需要为南疆钢铁偿还对八一钢铁的负债，除去八一钢铁与八钢集团之间的债务后，八钢集团需于2016年12月31日前向八一钢铁以现金或票据的形式支付25.1亿元。最终，八钢集团向八一钢铁开具了一张价值25.1亿元的商业承兑汇票，意味着八钢集团对八一钢铁负债25.1亿元。与银行票据不同的是，商业票据属于延期支付凭证，承兑方并不需要在银行缴存保证金，也就是说，八钢集团在开具票据前无需准备银行存款。

在出售南疆钢铁这一低效资产后，八一钢铁2016年的财务状况有了明显改善。最显著的变化是，八一钢铁在2016年扭亏为盈，实现归母净利润3710万元，同比增长101.48%，八一钢铁成功“摘帽”，保留了上市权利。

图2 八一钢铁2013年-2016年归属于母公司所有者的净利润变动情况

数据来源：根据公司年报整理

八一钢铁2016年的速动比率指标也有了明显改善。由于价值25.1亿元的商业承兑汇票入账，八一钢铁2016年合并资产负债表中的“应收票据”项目金额大增，公司速动资产金额显著增加，同时由于剥离了南疆钢铁，公司流动负债大幅减少。如图3所示，八一钢铁在2013年、2014年和2015年的速动比率分别为0.17、0.09、0.06，而2016年为0.41，从直观上看，八一钢铁偿还短期债务能力比以前更强了，但是由于应收商业汇票占了绝大部分，所以实际上速动资产的质量并不像财务指标所表现的那样好。

图3 八一钢铁2013年-2016年速动比率

数据来源：根据年报整理

图4展示了八一钢铁2013年至2016年的资产与负债状况，2013年至2016年的资产总计分别为225.01亿元、212.28亿元、182.68亿元、110亿元，总负债分别为188.55亿元、196.27亿元、191.74亿元、88.14亿元。综合这几年的情况来看，虽然八一钢铁的资产规模有所减小，但是2013年至2016年的资产负债率分别为83.79%、92.45%、104.96%、80.13%，在经历2015年负资产后，2016年公司重获生机，资产负债率大幅下降，已回归到钢铁行业的正常水平，说明八一钢铁的偿债能力有所提升，公司发展经营趋于稳定。

图4 八一钢铁2013年-2016年总资产、总负债和资产负债率情况

数据来源：根据公司年报整理

综合上述分析，可以清晰地发现八一钢铁在2016年完成资产剥离后，财务状况与业绩有了明显改善。但是事情还没完结，八一钢铁还有25.1亿元的应收票据款项还未收回，公司又是如何处理的呢？

（三）巧妙的“债转股”：处理票据债务，置入优良资产

通常我国商业汇票的付款期限最长为6个月，承兑方需要按照票据的约定如期承兑，否则将可能面临债务纠纷。在25.1亿元票据即将到期之际，八钢集团无法短时间内筹集数额如此庞大的资金，最终决定以“债转股”的方式处理票据债务，即将名下炼铁系统等子公司资产股权转让给八一钢铁，以冲抵对八一钢铁的票据债务。2017年6月，八钢集团与八一钢铁进行资产置换，八钢集团将下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务，以股权转让的方式转让给八一钢铁，相关资产的交易作价约为43.45亿元。八一钢铁除了置出25.1亿元商业承兑汇票外，还以支付现金的方式补足差额。由此一来，八一钢铁取得了八钢集团的子公司资产，从“债权人”成为了“大股东”。由于八钢集团是八一钢铁的母公司并持有超过50%的股份，从这一角度而言，八钢集团仍然“间接地”持有炼铁资产等子公司股权。

八一钢铁与八钢集团通过此次资产置换，既妥善处理了两者之间的巨额票据债务，也成功地向上市公司八一钢铁注入优良资产，扩大其经营规模，可谓一举多得。八一钢铁对南疆钢铁的一系列资本运作如图5所示。

图5 八一钢铁对南疆钢铁的一系列资本运作

资料来源：根据公司官网整理

完成这次资产置换后，八一钢铁的财务状况又有了明显变动。根据2017年年报显示，八一钢铁期末应收票据为3.9亿元，较去年减少23.84亿元，这也导致2017年速动资产仅为20.04亿元，较去年减少16.84亿元。2017年速动比率为0.13，较去年的0.41大幅减少。这一现象也印证了上文对速动资产质量并非速动比率所呈现的那样好的判断。

对于八一钢铁而言，这次资产置换交易最关键的在于新置入标的资产的质量，即炼铁系统、能源系统等新资产的经营状况与盈利能力。

首先，从标的资产的经营状况来看，新置入标的资产对八一钢铁最主要的贡献在于提高炼铁产能。在资产置换前，八一钢铁的经营业务主要以炼钢、钢材轧制与加工为主，不具备大规模炼铁的产能。新资产拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统，为公司增加了年产600万吨铁的产能。

其次，我们对标的资产的盈利能力进行分析。标的资产 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月未经审计的净利润分别为-16.70亿元、-5.2亿元和5.1亿元。2015年和2016年标的资产出现亏损，主要原因是当时全国钢铁行业景气低迷，新疆地区钢铁产能过剩程度尤为突出，导致标的资产产能利用率严重不足。2017年1-6月，标的资产实现扭亏为盈，主要原因系 2017 年以来新疆地区加大固定资产投资力度，新疆钢铁行业化解过剩产能效果显著，钢铁行业景气度明显提升，使得标的资产产能利用率显著上升，同时，铁水市场价格走势持续回转，提升了标的资产的盈利能力。

最后，从公司整体而言，八一钢铁2017年至2019年营业收入分别为167.57亿元、201.05亿元和206.12亿元，如图6所示，归属于母公司所有者的净利润收益分别为11.68亿元、7.01亿元和1.11亿元，如图7所示。八一钢铁近两年净利润出现同比下滑的情况，主要原因是公司钢材销售价格连续出现下调的情况，同时矿石等原辅料成本上涨，两端市场进一步挤压企业利润空间。这一情况是钢铁企业难以避免的行情规律，也是俗话说的“逆周期现象”。面对钢铁行业周期波动，虽然八一钢铁近年的归母净利润有所降低，但是依然能维持正值，并且营业收入连续三年保持盈利且稳定增长，说明公司能有效抵御行业周期波动，维持稳定发展。

图6 八一钢铁2017年-2019年营业收入

数据来源：根据公司年报整理

图7 八一钢铁2017年-2019年归属于母公司所有者的净利润

数据来源：根据公司年报整理

（四）结语

至此，我们厘清了八一钢铁这一系列资本运作的来龙去脉。简而言之，八一钢铁为剥离低效资产并引入优良资产，与八钢集团进行了两次资产置换交易，其中所涉及的巨额商业承兑汇票是这两笔交易的桥梁。我们不可否认，商业承兑汇票确实能在短期内美化速动比率，但是案例中的八一钢铁用意不在于此，而是通过合理的关联交易来优化资产结构，提高经营能力，这一系列的资本运作不仅让八一钢铁保留了上市权利，也为八一钢铁带来了稳定的收益回报。

如今，八一钢铁继续保持新疆钢铁企业的龙头地位，我们期待八一钢铁在新时代的浪潮中奋勇前进！

作者：王艳 何择楠 何竺虔

排版：何择楠

审核：何竺虔 陈晓欣