“其他应收款”能帮企业瞒天过海吗  ——以中水渔业并购新阳洲事件为例

“其他应收款”能帮企业瞒天过海吗

——以中水渔业并购新阳洲事件为例

作者：王艳 王筱妍 何竺虔

第一部分

（一）其他应收款的概念

其他应收款属应收款项的一种，是指企业除应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、应收利息、长期应收款、存出保证金等以外的各种应收及暂付款项。

（二）其他应收款的适用范围

1.应收的各种赔款、罚款，如因企业财产等遭受意外损失而应向有关保险公司收取的赔款等；

2.应收出租包装物的租金；

3.应向职工收取的各种垫付款项，如为职工垫付的水电费、应由职工负担的医药费、房租费等；

4.存出保证金，如租入包装物支付的押金；

5.职工人员管理费用的差旅费；

6.其他各种应收、暂付款项

（三）企业滥用其他应收款科目的可能情况

1.为了逃税把收入记入其他应收款贷方，再从借方冲销；

2.把实控人或股东长期占用的企业资金挂在其他应收款；

3.因找不到发票无法报账而把费用计入其他应收款；

4.通过其他应收款隐瞒短期投资，截留投资收益；

5.其他

第二部分

2020年初新冠肺炎疫情蔓延，各行各业的生产经营都受到了一定的影响。出于安全考虑，国家也加强了对远洋渔船新冠肺炎疫情的防控工作。输入性疫情的风险，严格的远洋项目审批手续，鱼货产品的滞销等，给远洋渔业企业带来了巨大的挑战。国内三大远洋渔业上市企业之一的中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”），在今年已披露的第一季报中营业收入同比下降了38.77%，净利润也变成了负值。

早在2015年时，中水渔业也经历过严重亏损，2016年企业努力扭亏为盈，2017年却收到了证监会的行政处罚决定书，而这一切好像都离不开2014年企业发生的一场并购案和“其他应收款”账目的财务造假。那么中水渔业究竟做了什么？企业滥用“其他应收款”账目又造成了什么样的后果？

2014年，中水渔业从个人张福赐处购买股权收购厦门新阳洲水产品工贸有限公司（以下简称“新阳洲”）成其子公司，2015年，审计师审计时，发现新阳洲存在严重账实不符的情况，金额总计0.84亿元，而中水渔业选择把差异调整到了“其他应收款——其他”项。后新阳洲自查，发现张福赐私自占用公司资金，欠款金额高达2.2亿元，而中水渔业却没有在2015年半年报上披露这个情况。种种违法违纪行为，引起了证监会的重视。最终，证监会于2017年发布行政处罚决定书，对中水渔业和相关责任人进行了处罚。

一、公司介绍

中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”）成立于1998年，同年2月在深圳证券交易所挂牌交易（股票代码：000798）。公司主要从事远洋捕捞生产和经营，拥有各类远洋渔船近70艘，在大西洋、印度洋、太平洋从事捕捞生产；主要产品有金枪鱼、阿根廷鱿鱼、秘鲁鱿鱼和秋刀鱼等海产品及加工制品。中水渔业有国内农业龙头企业——中国农业发展集团有限公司（简称“中农发集团”）为第一大股东，在政策支持、业务发展等方面具有较强的资源获取能力。公司资产规模位居我国远洋渔业企业前列，是目前国内最大的专业金枪鱼捕捞公司。

被收购方厦门新阳洲水产品工贸有限公司成立于2002年，而张福赐持有新阳洲70.2%的股份，为其实际控制人。新阳洲主要从事紫菜及海带等水产品的生产加工，生产的“新阳洲”、“亲口福”系列紫菜、海带产品畅销于国内外各大城市及东南亚地区，在广大客户中享有较高声誉。作为厦门市最具专业和规模从事水产品养殖、加工的生产基地，新阳洲曾先后获得区市省“水产产业化龙头企业”、“无公害水产品养殖示范基地”等称号。

二、案例分析

（一）收购新阳洲，喜笑颜开

中水渔业既然前有良好的资金保障、扎实的主业基础，后有强大的股东依托，为什么会想要收购新阳洲呢？

其实早在2011年，远洋渔业资源就开始剧烈波动，油价高位运行、行业产能过剩、世界经济衰退，金枪鱼、鱿鱼“两条鱼”的鱼价、产量双双处于低谷。资源下降、行业竞争、鱼价下滑，给中水渔业的主业带来了全面冲击，生产经营情况持续下滑。为了更好地生存发展，企业必须由远洋捕捞向路上渔业服务业和市场营销延伸，力求创新和开辟新经济增长板块，构建渔业相关多元发展格局。不久之后，中水渔业把目光定在了新阳洲身上。新阳洲是一个集紫菜苗种培育、海上基地养殖、产品加工、销售于一体的高科技新兴企业。紫菜行业作为水产品加工的细分行业，发展空间巨大；紫菜产品作为日常生活食品，也面临着非常广阔的市场。在这方面，新阳洲具备行业龙头企业优势。中水渔业的财务顾问国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）曾表示：“若能收购新阳洲，将有利于平衡远洋渔业资源波动给中水渔业生产经营带来的压力，有效改善中水渔业以捕捞为主的产业结构，形成多业协同发展，提高经营业绩的稳定性。”且新阳洲2012-2014年生产经营业绩良好，如图1所示，营业收入和净利润都比较稳定，具有较好的发展空间。

数据来源：中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

图1 新阳洲2012-2014年营业收入和净利润情况

表1 中水渔业收购新阳洲过程

数据来源：中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（中水渔业、吴湘峰、宗文峰等16人）

在听取了国都证券的意见和对新阳洲未来盈利能力的高评估后，中水渔业更加坚定了收购的决心。表1简要列示了中水渔业收购新阳洲的过程。在完成《股权转让协议》之后，双方还签署了《业绩补偿协议》，张福赐承诺新阳洲2014-2016年的净利润将分别不低于3937万元、4324万元和4555万元，若实际净利润未达到所承诺数额，不足部分将由张福赐以现金或以现持有的新阳洲股权，按补偿日评估值折价补偿。按理来说，中水渔业对此项并购交易应该持有足够的信心，然而，在随后的几年，这个协议简直形同虚设，原控股股东张福赐在收购过渡期间职务侵占的行为几近掏空了公司，使新阳洲资金运转出现严重问题，陷入生产停滞状态。各路债权人供货商听闻消息后纷纷要求偿付债务，更是让新阳洲雪上加霜。2016年4月，新阳洲便宣布了破产清算。如表2所示，新阳洲从未有一年完成承诺业绩，对业绩补偿也力不从心。

表2 新阳洲承诺净利润额、实际净利润额、差额情况(单位：万元）

数据来源：根据公司年报整理

（二）审计账务，调整至其他应收款

手续办理完毕后，中水渔业先后向新阳洲派驻了财务总监、总经理助理、出纳、行政人员等多位工作人员。在完成对新阳洲的实际控制后，2015年3月，中水渔业开始委托中审亚太会计师事务所（以下简称“中审亚太”）对新阳洲2015年度财务报表期初数据进行审计。在审计过程中，中审亚太发现新阳洲存在存货盘亏及应收账款回款缓慢等问题，其中存货账实差异0.59亿元,代收回预付账款0.15亿元，无票的固定资产0.08亿元，无票的运输费用0.02亿元，账实不符金额总计0.84亿元。中水渔业为隐瞒新阳洲财务项目的异常，在披露2015年第一季报时，把款项全部调整到了“其他应收款——其他”科目，以致账面价值较期初增加了107.3%，调整原因是“张福赐未能提供确认资料，暂时调整入其他”，披露原因是“公司收购张福赐所持有的新阳洲55%股权，该公司本期纳入合并报表范围所致”。

一般情况下，企业对资产进行审计清点，若出现账实不符（本文特指盘亏）的情况，应调整试算平衡表。在核算过程中，先借记“待处理财产损益”，待查明原因，再按情况分别借记“其他应收款”“原材料”“库存商品”等账户，贷记“待处理财产损益”；若无法查明原因，则借记“管理费用”“营业外支出”等，在期末作为费用冲减利润。而中水渔业却全然不顾，大手一挥，把一些没有发票根据、本该予费用化处理的款项，也跟着全挪到其他应收款，变成资产类项目，这样的会计处理明显不符合准则规范。

企业的速动资产主要包括现金、短期投资、应收票据、应收账款等项目，而速动比率则指速动资产与流动负债的比率，通常用来衡量企业偿还流动负债的能力。一般认为企业的速动比率维持在1:1较为正常。如果一个公司资金短缺，而保持较高的速动比率，则表明企业速动资产的质量较低，主要是应收账款和其他应收款。从图2可知，中水渔业的货币资金在2015年大幅下降，但速动比率仍维持在1以上，可反映出在企业支付大量现金购买新阳洲股权，又把上述账实不符金额划入其他应收款后，企业的速动资产质量确实备受考验，短期偿债风险有所增大。

数据来源：WIND数据库

图2 中水渔业2014-2015年货币资金和速动比率变化情况

（三）新阳洲自查出问题，中水渔业隐瞒不披露

在这之后新阳洲也开始自查核实财务，却发现总经理张福赐占用了公司大量资金，通过代收新阳洲部分客户款项，来偿还个人的高息贷款，导致新阳洲现金流量严重不足，生产经营基本停滞以致完全停产。而根据证监会披露的《行政处罚决定书》（【2017】7号），中水渔业此前曾派驻多名工作人员去新阳洲，在7月30日也曾开会讨论，知悉新阳洲对张福赐的其他应收款金额约为2.2亿元，对会后记录提及的新阳洲对张福赐其他应收款情况也并无异议。（注：经过再次审计，截至2015年6月30日，新阳洲对张福赐的其他应收款余额为1.68亿元。）即2015年半年报尚未披露时，中水渔业已经知晓张福赐的欠款情况和新阳洲的经营现状。但在后来公布的2015年半年报里，企业并没有披露张福赐的其他应收款情况，仍然延续了2015年第一季报的会计处理，以致半年报里披露的其他应收款金额少计了0.84亿元，也没有披露新阳洲当时已陷入困境的财务状况、生产经营状况等不利情形。表3简要列示了这段时间的发生事项。

表3 中水渔业相关事件时间线

数据来源：中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（中水渔业、吴湘峰、宗文峰等16人）

企业不愿披露新阳洲情况，最重要的是为隐瞒自身财务危机。中水渔业曾表示，面对严峻的形式，收购新阳洲是企业落实新战略的第一步，但没想到，第一步就波折重重。前期并购已经花费中水渔业大量现金，流动资产大幅缩水，而并购踩雷，目标企业原控股股东占用新阳洲大量资金，新阳洲无力达到预测业绩，使此次投资行为非但没带来预期收益，反而将企业拖入泥潭，出现巨额亏损，以至企业2015年利润大幅下滑，直接变为负值。如若披露新阳洲真实财务情况，无疑是将企业的财务危机直接暴露在市场和股民面前，不仅会引起各方利益相关者注意，而且会引起股价剧烈波动，届时公司将面临更多的损失。但“纸终究包不住火”，中水渔业的这步棋算是走岔了。

财务顾问国都证券还曾向中水渔业提议，对新阳洲2014年度利润进行分配，以张福赐个人分红冲减其他应收款，中水渔业没有反对。但会计在编制会计分录时，需遵循一定的原则。以个人分红来冲减其他应收款，该怎么做账呢？难道要借记“利润分配”，贷记“其他应收款”吗？若碰上税务稽查，恐怕难以解释吧？

证监会发函，中水渔业被惩罚

表4 张福赐其他应收款主要构成及金额

数据来源：深交所《关于对中水集团远洋股份有限公司的半年报问询函》

在2015年10月，深交所就曾根据“半年报内未披露张福赐其他应收款情况”（情况如表4所示）的问题向中水渔业出具问询函，显然“收购新阳洲”案早已引起深交所的注意。但中水渔业仍“理直气壮”，坚称已真实、准确地披露2015年半年报。这令同样关注着此事的证监会忍无可忍，开始对相关事件立项调查，并于2017年发布了《行政处罚决定书》（【2017】7号），指出企业2015年半年报存在虚假记载、重大遗漏；痛斥中水渔业的三大违法行为：（1）账实不符金额计入其他应收款（2）知悉资金占用详情，但半年报不披露（3）以利润分配冲减其他应收款；并对中水渔业给予警告，处以罚款45万元，对直接责任人和其他相关责任人也处以不同程度的罚款。

本想开开心心、强强联手，却没想到被队友坑了措手不及，不仅业绩没达标，补偿没拿到，白白背上损失，更是被证监会痛斥，中水渔业这次真是“赔了夫人又折兵”。

三、结语

并购是一项复杂的资本运营活动，稍有不慎非但不会给上市公司带来盈利，反而还会拖累公司经营。希望广大公司能以中水渔业收购新阳洲为鉴，在每次决定收购前慎重考虑、仔细调查，不要对一时的“诱人”业绩和业绩承诺盲目乐观，多考察了解目标公司的真实情况；在目标公司出现问题时，要及时反应，妥善处理。

其他应收款不是企业粉饰太平的工具。由于其他应收款在会计准则上的规定模糊，有些企业会钻空利用，瞒天过海，弄虚作假，把本不属于“其他应收款”的款项挪进该账目中。但一旦被发现，税局和证监会一定不会“手软”。也希望其他企业能借鉴这次教训，“尊重”其他应收款科目，真诚做账，老实经营。

作者：王艳 王筱妍 何竺虔

排版：王筱妍

审核：何竺虔 陈晓欣